Whistleblowing
In attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, il Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (di seguito la “Normativa Whistleblowing”) disciplina la tutela delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione europea e delle disposizioni normative nazionali.
In conformità alla Normativa Whistleblowing, la Società ha adottato una specifica Procedura Whistleblowing e ha istituito canali interni dedicati alla ricezione e alla gestione delle segnalazioni, al fine di garantire un processo efficace, riservato e conforme alle disposizioni di legge.
La Società assicura la massima riservatezza dell’identità del Segnalante, delle informazioni contenute nella segnalazione e dei soggetti eventualmente coinvolti, adottando procedure di gestione e verifica idonee a tutelare tutte le parti interessate nel rispetto della normativa applicabile, inclusa quella in materia di protezione dei dati personali.
Chi può effettuare una segnalazione
Possono effettuare una segnalazione tutti i soggetti individuati dalla Normativa Whistleblowing, tra cui dipendenti, collaboratori, consulenti, fornitori, partner commerciali e, più in generale, i soggetti che intrattengono rapporti professionali con la Società.
Cosa può essere segnalato
Possono essere segnalati comportamenti, atti od omissioni, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo, che ledano l’interesse pubblico o l’integrità della Società e che:
- costituiscano violazioni di disposizioni di legge o regolamentari, nazionali o dell’Unione europea;
- siano contrari alle procedure e ai regolamenti interni della Società;
- integrino condotte illecite, scorrette o fraudolente.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, possono essere oggetto di segnalazione:
- corruzione, concussione o frodi;
- riciclaggio di denaro e violazioni della normativa in materia di sanzioni finanziarie;
- abuso di informazioni privilegiate (insider trading) e manipolazione del mercato;
- violazioni della normativa in materia di privacy e protezione dei dati personali;
- conflitti di interesse;
- violazioni della normativa in materia di concorrenza;
- divulgazione non autorizzata di informazioni riservate;
- violazioni delle procedure interne;
- episodi di molestie, discriminazione o altre condotte lesive dell’integrità delle persone.
Al momento della segnalazione, il Segnalante deve avere fondati motivi per ritenere che le informazioni comunicate siano veritiere e rientrino nell’ambito di applicazione della Normativa Whistleblowing.
Canali interni di segnalazione
La Società mette a disposizione i seguenti strumenti per l’invio delle segnalazioni:
- Piattaforma Whistleblowing: sistema informatico dedicato, accessibile tramite il link Invia una segnalazione
- Segnalazione orale: mediante il sistema di messaggistica vocale disponibile all’interno della Piattaforma;
- Incontro diretto: su richiesta del Segnalante, da inoltrare tramite la Piattaforma. L’incontro sarà organizzato dal soggetto incaricato entro un termine ragionevole;
- Segnalazione in forma cartacea: mediante posta ordinaria, in busta chiusa recante la dicitura “Riservata”, indirizzata a:
Organismo di Vigilanza
Via Senato, 12
20121 Milano
Per garantire una gestione efficace della segnalazione, si raccomanda di utilizzare un unico canale per ciascuna segnalazione e di evitare l’invio di segnalazioni duplicate relative ai medesimi fatti.
Gestione delle segnalazioni
Le segnalazioni sono ricevute e gestite dal soggetto competente individuato dalla Società, nel rispetto dei principi di imparzialità, indipendenza, riservatezza e tutela dei diritti di tutte le persone coinvolte.
In conformità alla normativa:
- viene rilasciato un avviso di ricevimento della segnalazione entro 7 giorni dal ricevimento;
- possono essere richieste al Segnalante eventuali informazioni integrative;
- la segnalazione è oggetto delle verifiche e degli approfondimenti ritenuti necessari;
- viene fornito un riscontro sull’esito della segnalazione entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento o, in mancanza, dalla scadenza del termine dei 7 giorni previsto per il rilascio dello stesso.
Riservatezza e tutela del Segnalante
L’identità del Segnalante e qualsiasi informazione dalla quale possa essere desunta, anche indirettamente, non possono essere divulgate a soggetti diversi da quelli autorizzati a ricevere o gestire la segnalazione, salvo i casi previsti dalla legge.
La medesima tutela della riservatezza è riconosciuta anche alle persone coinvolte e a quelle eventualmente menzionate nella segnalazione.
La Società tratta i dati personali nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali. Le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo strettamente necessario alla loro gestione e, comunque, per un periodo non superiore a cinque anni dalla comunicazione dell’esito finale della procedura, fatti salvi eventuali diversi obblighi di legge. Per maggiori approfondimenti si rinvia all’Informativa Privacy.
Protezione dalle ritorsioni
La Normativa Whistleblowing vieta qualsiasi forma di ritorsione nei confronti del Segnalante che abbia effettuato una segnalazione in buona fede.
Per ritorsione si intende qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, conseguente alla segnalazione e idoneo a provocare un danno ingiusto al Segnalante. Rientrano, a titolo esemplificativo, il licenziamento, il demansionamento, il mancato rinnovo del contratto, provvedimenti disciplinari ingiustificati, discriminazioni, molestie o altri trattamenti sfavorevoli.
Le tutele previste dalla normativa si estendono, nei casi previsti dalla legge, anche ai facilitatori e agli altri soggetti espressamente individuati dal D.Lgs. n. 24/2023.
Le misure ritorsive possono essere segnalate all’ANAC, cui compete il relativo accertamento, ferma restando la competenza dell’Autorità giudiziaria per la dichiarazione di nullità degli eventuali atti ritorsivi.
Le tutele previste dalla Normativa Whistleblowing non si applicano qualora sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità del Segnalante per i reati di calunnia o diffamazione ovvero la sua responsabilità civile per dolo o colpa grave.
Canali esterni e divulgazione pubblica
La Normativa Whistleblowing incoraggia il ricorso, in via prioritaria, ai canali interni di segnalazione.
Nei casi espressamente previsti dal D.Lgs. n. 24/2023, il Segnalante può effettuare una segnalazione attraverso canali esterni, mediante divulgazione pubblica o presentando denuncia all’Autorità giudiziaria o contabile.
Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC)
La segnalazione può essere trasmessa all’ANAC qualora ricorra una delle seguenti circostanze:
- il canale interno non è attivo o non è conforme ai requisiti previsti dalla normativa;
- è già stata effettuata una segnalazione interna senza che sia stato dato seguito alla stessa;
- vi sono fondati motivi per ritenere che una segnalazione interna non sarebbe efficacemente gestita oppure potrebbe esporre il Segnalante a ritorsioni;
- vi sono fondati motivi per ritenere che la violazione costituisca un pericolo imminente o manifesto per l’interesse pubblico.
Autorità di vigilanza competenti
Qualora la segnalazione riguardi presunte violazioni del Testo Unico della Finanza (TUF), della normativa in materia di Market Abuse o della normativa europea direttamente applicabile nelle medesime materie, il Segnalante può rivolgersi anche a Consob in qualità di Autorità di vigilanza competenti. Per ulteriori informazioni, nonché per scaricare la relativa modulistica, è possibile consultare il sito web di Consob.
Divulgazione pubblica
La divulgazione pubblica può essere effettuata, attraverso la stampa o altri mezzi di diffusione, esclusivamente nei casi e alle condizioni previste dalla Normativa Whistleblowing.
Il Segnalante beneficia delle tutele previste dalla legge qualora ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
- abbia previamente effettuato una segnalazione interna e una segnalazione esterna, ovvero direttamente una segnalazione esterna, senza ricevere riscontro nei termini previsti;
- abbia fondati motivi per ritenere che la violazione rappresenti un pericolo imminente o manifesto per l’interesse pubblico;
- abbia fondati motivi per ritenere che il ricorso al canale esterno possa esporlo a ritorsioni o non garantire un’efficace gestione della segnalazione.
Misure di sostegno
La Normativa Whistleblowing prevede specifiche misure di sostegno a favore dei Segnalanti, consistenti in informazioni, assistenza e consulenza gratuite sulle modalità di segnalazione, sulle tutele previste dalla legge e sulle forme di protezione contro eventuali ritorsioni. L’elenco degli enti autorizzati a fornire tali servizi è pubblicato sul sito dell’ANAC.